Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi hallituksen esitykset

Tiedote26.11.2019 02:54

Mash-on-maailman-paras-yritys

Mashin ylimääräinen yhtiökokous päätti 25.11. muutoksista yhtiön hallituksessa ja valitsi hallitukseen neljä jäsentä: Tommi Lindfors, Samuli Korpinen, Jonas Lindholm ja Risto Illukka. Yhtiökokous päätti samalla yhtiön A-osakkeita ja E-osakkeita koskevien lisävaltuutusten antamisesta. Valtuutukset liittyvät yhtiön joukkovelkakirjan haltijoille suunnatun vaihtotarjouksen toteuttamiseen. Vaihtotarjouksen yhtenä tarkoituksena on rahoitusrakenteen selkeä keventäminen ja haastavan likviditeettitilanteen parantaminen.

Mainittu tilanne johtuu siitä, että yhtiö ei onnistunut uudelleenrahoittamaan haastavasta rahoitusmarkkinasta johtuen 14.11. erääntynyttä joukkovelkakirjalainaansa. Koska yksittäisen joukkovelkakirjan maksuviive aiheuttaa riskin muun rahoituksen eräännyttämisestä, yhtiön hallitus ehdotti yhtiökokoukselle yrityssaneerauksesta päättämistä yhtiön normaalin toiminnan ja kasvun varmistamiseksi, mikäli velkojat eräännyttäisivät ennenaikaisesti saataviaan. Yhtiökokous päätti hyväksyä mahdollisen yrityssaneerauksen aloittamisen. Hallitus haluaa kuitenkin painottaa, että hakemuksen tekeminen ja päätös voidaan peruttaa ja peruutetaan, mikäli yhtiön meneillään oleva vapaaehtoinen vaihtotarjous tai muu neuvoteltu menettely saavuttaa riittävän hyvän tuloksen yhtiölle.

Yhtiön hallitus on tyytyväinen päätöksistä, koska ne mahdollistavat vapaaehtoisten menettelyjen nopean ja tehokkaan edistämisen ja haastavammassa tilanteessa toiminnan turvaamisen virallismenettelyn kautta. Tällä yhtiö pyrkii parhaaseen mahdolliseen tulokseen yhtiön, osakkeenomistajien ja sen velkojien kannalta sekä konsernin kansainvälisten kasvumahdollisuuksien jatkuvaan hyödyntämiseen.

”Kokous sujui hyvässä hengessä, vaikka tilanne ei tietenkään ole kenenkään mielestä mukava. Sekä omistajilla että rahoittajilla on vahva usko yhtiön tulevaisuuteen. Se on erittäin tärkeää, sillä meillä on satojatuhansia asiakkaita ja tuhansia kumppaneita, joille palvelun jatkaminen ja velvoitteiden hoitaminen on nyt ykkösprioriteettimme.” Mash Groupin hallituksen puheenjohtaja Tommi Lindfors toteaa.

Myös toimitusjohtaja Gaëtan Van Wynsberghe on tyytyväinen kokouksen päätöksiin: ”Tämä antoi yhtiölle työkalut velkojien kanssa käytäviin keskusteluihin ja mahdollistaa ratkaisun löytämisen viime viikkojen rahoituspiinaan. Tavoitteemme on, että yhtiömme jatkaa eteenpäin entistä vahvempana.”

Yhtiö tulee neuvottelemaan seuraavaksi hyvin aktiivisesti velkojiensa kanssa yhtiön menestyksen kannalta parhaista ratkaisuvaihtoehdoista ja pitämään osakkeenomistajat ja yhteistyökumppanit ajan tasalla neuvottelujen ja vaihtotarjouksen etenemisestä.

Mash Group Oyj:n, Y-tunnus 2237990-4 (”Mash” tai ”Yhtiö”) viimeisen tilinpäätöksen 31.12.2018 laatimisen jälkeen ovat tapahtuneet seuraavat Yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavat tapahtumat:

  • Mash ei kyennyt maksamaan joukkovelkakirjalainoihin perustuvaa 17,7 miljoonan euron erääntynyttä maksua torstaina 14.11.2019. Tämä käynnisti ns. 7-päivän pituisen oikaisujakson, joka päättyy torstaina 21.11.2019 klo 12. Mikäli ko. maksusuoritusta ja eräitä muita erääntyneitä maksuvelvoitteita (määrältään kaikki yhteensä noin 50 miljoonaa euroa) ei kyetä tuolloin maksamaan, tulevat ns. ristiinerääntymisehtojen (cross default) nojalla eräännytettäviksi kaikki konsernin kolmansille osapuolille olevat, kyseiset ehdot sisältävät maksuvelvoitteet, määrältään yhteensä noin 190 miljoonaa euroa, jolloin niille odotetaan välitöntä takaisinmaksua. Hallituksen 25.11.2019 kokoontuvalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdottamat päätökset ovat välttämättömiä, jotta edellä tarkoitettu ristiinerääntyminen, mikä voi johtaa maksukyvyttömyyteen ja jopa Yhtiön konkurssiin, voitaisiin estää.
  • Yhtiön hallituksesta on marraskuun aikana eronnut Martin Dobbins, John Matthews ja Ronald Latenstein. Hallituksen jäsen Riitta Salonen on ilmoittanut ettei ole henkilökohtaisista syistä käytettävissä, kun uudet hallituksen jäsenet valitaan ylimääräisessä yhtiökokouksessa 25.11.2019.
  • Ylimääräinen yhtiökokous on 8.11.2019 päättänyt antaa Yhtiön hallitukselle valtuutuksen päättää hallituksen ehdotuksen mukaisesti enintään 30.000.000 miljoonan uuden tai hallussa olevan osakkeen liikkeeseenlaskusta, koskien myös optio-oikeuksia ja muita erityisiä oikeuksia osakkeisiin ja käsittäen myös suunnatut annit. Tältä osin viitataan yhtiökokouskutsun 31.10.2019 liitteenä olleeseen hallituksen ehdotukseen.
  • 6.11.2019 Mash ja Ingenico ilmoittivat allekirjoittaneensa yhteistyösopimuksen Mashin innovatiivisten laskulla maksu-palveluiden tuomisesta kauppiaille Espanjassa.
  • 17.10.2019 Mash ja Domec Spa ovat allekirjoittaneet aiesopimuksen myöhemmin tapahtuvaa maksua koskevan ns. POS-palvelun tarjoamisesta Italiassa toimiville kauppiaille.
  • 13.9.2019 yhtiö on laskenut liikkeelle kaksi uutta joukkovelkakirjalainaa, yhteensä 100 miljoonan euron arvosta, tarkoituksena laajentaa yhtiön rahoituspohjaa.
  • Yhtiö on 15.8.2019 julkistanut tilintarkastamattomat Q2 (per 30.6.2019) luvut (tulos ja EBIT).
  • E-osakkaiden suunnattu anti:
    • Yhtiökokouksessa 11.6.2019 päätetyn yhtiöjärjestysmuutoksen ja 5.000.000 uuden E-osakkeen liikkeeseenlaskuun oikeuttavan valtuutuksen perusteella Yhtiön hallitus on 14.6.2019, 24.6.2019 ja 28.6.2019 päättänyt yhteensä 2.010.610 E-osakkeen liikkeeseenlaskusta 10 euron osakekohtaisella hinnalla. Merkintähinnat olivat täten yhteensä 20.106.100,00 euroa. Merkintähintojen tultua täysimääräisesti maksetuksi uudet E-osakkeet rekisteröitiin kaupparekisteriin 19.7.2019 ja 20.8.2019. Due diligence-prosessin päätteeksi yhtä apporttina tehtyä merkintää, arvoltaan n. 6 MEUR, ei hyväksytty, jolloin merkintä raukesi. Tällä ei ole vaikutusta aiemmin raportoituihin lukuihin.
    • Minimimerkintä oli 500.000 euroa per merkitsijä (samaan konserniin kuuluva voi jakaa merkinnän eri konserniyhtiöidensä välillä). Merkintähinta perustui hallituksen arvioon Yhtiön uuden E-osakesarjan osakkeen käyvästä hinnasta huomioiden (i) viimeisissä A-osakkeiden osakeanneissa sovellettu merkintähinta, sisältäen ns. blokkimerkintäalennuksen, koska minimimerkintä oli 5-kertainen A-osakeanneissa sovellettuun verrattuna, (ii) E-osakkeisiin yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat oikeudet ja velvollisuudet, (iii) Yhtiön A-osakeannin yhteydessä saamat arvonmääritykset sekä (iv) riippumattomilta asiantuntijoilta saadut arvonmääritykset.
    • Uudet osakkeet tarjottiin osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäväksi valikoiduille sijoittajille ja muille hallituksen erikseen nimeämille tahoille, jotka tunnistettiin mahdollisiksi sijoittajatahoiksi huomioiden seuraavat osakeannin tavoitteet: Osakeannin tarkoituksena on ollut tukea Yhtiön kasvua ja operatiivista strategiaa. Annin kautta Yhtiölle saatavat varat käytetään Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden seuraavien kehitysvaiheiden liiketoimintojen rahoittamiseen eli tarjottavien palveluiden valikoimien ja voluumien laajentamiseen nykyisillä ja uusilla markkina-alueilla, liiketoimintaa tukevien ja mahdollistamien järjestelmien jatkuvaan kehitystyöhön sekä konsernin taloudellisen aseman säilyttämiseen tasolla, joka mahdollistaa Yhtiölle kilpailukykyiset ehdot vieraan pääoman ehtoisessa lainarahoituksessa. Tavoitteena on ollut annin avulla ylläpitää vahvaa tasetta sekä mahdollistaa kasvua ja kehitystä tukeva oman pääoma taso.
    • Markkinatunnustelujen ja – selvitysten perusteella hallituksen näkemys oli että ainoastaan suunnatulla annilla on mahdollista saavuttaa toivottu määrä merkintöjä. Yhtiöllä on ollut käynnissä neuvotteluita mahdollisten strategisten partnerien kanssa joiden lopputuloksena oli Yhtiön E-osakkeiden merkintä ko. osakeannissa.
    • Edellä mainituista syistä osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle oli Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
    • Osakkeiden merkintähinnat kirjattiin kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
  • 7.6.2019 Mashin hallitus on valinnut Yhtiön (ja konsernin) toimitusjohtajaksi Gaëtan Van Wynsberghen James Hicksonin tilalle.
  • Yhtiö on 16.5.2019 julkistanut tilintarkastamattomat Q1 (per 31.3.2019) luvut (tulos ja EBIT).
  • Yhtiö on 25.4.2019 solminut merkittävän kumppanuussopimuksen ruotsalaisen Tinkin kanssa.
  • Yhtiö on 29.3.2019 tehdyn julkistuksen mukaan maksanut pois 20 miljoonan euron joukkolainan.